Описание

Реорганизация предприятия  в Екатеринбурге в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» – это один из способов прекращения деятельности субъекта предпринимательской деятельности. Такой способ прекращения деятельности предприятия еще принято называть – альтернативная ликвидация. Под схемой «один к одному» понимают возможность проведения данной процедуры только с одним предприятием в отличие от «стандартной схемы». Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния самый распространенный и надежный способ альтернативной ликвидации.

1. Цена реорганизации: 287 500 рублей (Клиент после заключения договора вносит аванс в размере 70 % от стоимости выбранных услуг).

2. Срок реорганизации: 143 рабочих дня.

Изменения производит регистрирующий орган, расположенный по месту нахождения юридического лица, решившего начать проведение процедуры реорганизации.

 

Наша услуга ˮРеорганизация по схеме один к одному с предварительной сменой участников и генерального директора на иностранного гражданина с последующей ликвидацией правопреемникаˮ включает в себя:

1. Консультации до заключения договора по вопросу ликвидации, регистрации изменений, реорганизации юридического лица в форме присоединения или слияния.

2. Консультации после заключения договора относительно сбора и подготовки документов, необходимых для реорганизации в форме присоединения или слияния с предварительной сменой участников и генерального директора и последующей ликвидацией правопреемника (ответы на вопросы, рекомендации).

3. Прием и предварительный анализ предоставленных документов и сведений, необходимых для реорганизации в форме присоединения или слияния с предварительной сменой участников и генерального директора.

4. Экспертиза предоставленных документов на предмет их соответствия требованиям регистрирующего органа по комплектности и качеству, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

5. Составление рекомендаций по устранению или устранение выявленных несоответствий требованиям регистрирующего органа.

6. Подготовка решения о смене участников и генерального директора.

7. Формирование пакета документов, необходимых для регистрации изменений, в связи со сменой участников и генерального директора и сдача документов в регистрирующий орган.

8. Получение документа, подтверждающего факт принятия регистрирующим органом документов и заявления.

9. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и листа записи о регистрации изменений, связанных со сменой участников и генерального директора.

10. Подготовка решения о реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы Клиента) в форме присоединения или слияния.

11. Разработка договора о присоединении или слиянии.

12. Подготовка уведомления и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы Клиента) в форме присоединения или слияния.

13. Подготовка уведомлений и уведомление известных Клиенту кредиторов о начале реорганизации.

14. Получение в ИФНС выписки из ЕГРЮЛ и листа записи о нахождении юридического лица (предприятия, компании, фирмы Клиента) в процессе реорганизации в форме присоединения или слияния.

15. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения или слияния в журнале «Вестник государственной регистрации».

16. Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации юридического лица (предприятия, компании, фирмы Клиента) в форме присоединения или слияния и сдача документов в регистрирующий орган.

17. Получение документа, подтверждающего факт принятия регистрирующим органом документов и заявления

18. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и листа записи о прекращении деятельности юридического лица (предприятия, компании, фирмы Клиента) в связи с его реорганизацией в форме присоединения или слияния.

19. Формирование пакета документов, необходимых для ликвидации компании правопреемника и сдача документов в регистрирующий орган.  

20. Публикация сообщения о ликвидации компании правопреемника в журнале «Вестник государственной регистрации».

21. Получение в ИФНС выписки из ЕГРЮЛ и листа записи о нахождении юридического лица (компании правопреемника) в процессе ликвидации.

22. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и листа записи о прекращении деятельности юридического лица (компании правопреемника) в связи с его ликвидацией.  

 

Результат реорганизации юридического лица:

1. Прежние участники и генеральный директор не несут ответственность за деятельность предприятия (компании, юридического лица, фирмы), ответственность передана новому лицу, профессиональному управляющему, который самостоятельно принял решение о реорганизации предприятия.

2. Юридическое лицо (предприятие, компания, фирма, ООО, ЗАО) перестает существовать, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения или слияния.

3. Происходит ликвидация правопреемника, т.е. в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении  его деятельности.

 

Документы, которые подтверждают результат реорганизации:

1. Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы.

2. Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица (предприятия, компании, фирмы Клиента) путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

3. Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица (компании правопреемника) в связи с его ликвидацией.

 

Документы клиента, необходимые для реорганизации:

1. Устав.

2. Договор об учреждении.

3. Решение о создании.

4. Решение о смене генерального директора, о внесении иных изменений, если вносились.

5. Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера.

6. Свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица.

7. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.

8. Свидетельство о регистрации изменений, в случае смены генерального директора и или или внесения изменений в учредительные документы, если такие изменения были проведены до 04.07.2013.

9. Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице связанных с внесением изменений в учредительные документы в связи с приведением в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ

10. Лист записи о регистрации изменений вносимые и невносимые в учредительные документы, если изменения были проведены после 04.07.2013.

11. Выписка из ЕГРЮЛ.

12. Коды Госкомстата.

13. Документы, содержащие информацию об участниках и генеральном директора:

    11.1. паспортные данные, номер ИНН – если физическое лицо;

    11.2. учредительные и регистрационные документы – если юридическое лицо

14. Документ с четким оттиском печати реорганизуемого предприятия или печать.

15. Доверенность.

16. Справка из ПФР об отсутствии задолженности (только при реорганизации в форме слияния).

17. Иная документация, в том числе бухгалтерская, которую требуется передать.

 

Примечание:

Для скорейшего запуска процесса реорганизации, достаточно указанные документы предоставить в виде сканированных документов по электронной почте или предоставить в виде бумажных копий.

 

Действия клиента, необходимые для реорганизации предприятия:

1. Заказать услугу, перейдя по ссылке «заказать», позвонить, отправить запрос по электронной почте, факсу, скайпу или посетить наш офис, т.е. выразить любым удобным и доступным способом свое желание воспользоваться нашими услугами по реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному».

2. Получить от нас Договор поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложение к нему.

3. Ознакомиться с Договором поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложением к нему и подписать их.

4. Оплатить аванс в размере 70 % от стоимости услуг по ликвидации предприятия путем реорганизация в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой участников и генерального директора с последующей ликвидацией правопреемника, новый участник или генеральный директор – гражданин РФ.

5. Оплатить расходы, включая публикацию сообщений о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», услуги нотариуса, госпошлину и услуги экспресс-почты.

6. Предоставить документы, необходимые для регистрации изменений и реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения или слияния.

7. Выдать нам доверенность на совершение юридических действий, связанных с регистрацией изменений и реорганизацией предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения или слияния.

8. Получить уведомление о завершении процесса реорганизации в форме присоединения или слияния.

9. Оплатить остаток от стоимости услуг по ликвидации предприятия путем реорганизация в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой участников и генерального директора с последующей ликвидацией правопреемника, новый участник или генеральный директор – гражданин РФ.

10. Получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

 

Преимущества сторонних юридических услуг по реорганизации:

Вы можете совершить все необходимые юридические действия по реорганизации предприятия путем присоединения или слияния самостоятельно либо поставить задачу юристу, работающему в Вашей организации. Для этого Вам будет необходимо найти в регионе РФ или г. Москве предприятие-правопреемника оформить все документы в соответствии с действующим законодательством и в установленный срок подать их в регистрирующий орган.

Но зачастую Ваших знаний, а также знаний и практических навыков юристов, работающих в штате компаний, чья основная деятельность не является юридической, бывает недостаточно, для того чтобы процедура по реорганизации предприятия прошла «гладко» и без лишних вопросов и претензий со стороны регистрирующих и иных государственных органов.

Обратившись к нам, Вы получаете услуги высококвалифицированных профильных специалистов в области ликвидации, которые могут гарантировать юридически грамотное исполнение всех действий, связанных с реорганизацией предприятия в форме присоединения или слияния и как следствие получение Листа записи о прекращении деятельности предприятия в форме присоединения или слияния, в предельно короткие сроки с минимальными затратами сил и времени с Вашей стороны.

 

Дополнительные услуги, которые могут потребоваться при реорганизации:

Помимо услуг по реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой участников и генерального директора и с последующей ликвидацией правопреемника мы готовы оказать Вам дополнительные услуги:

1. Получение документов (извещений из фондов, выписки и пр.).

2. Разработка документов.

3. Выезд юриста в госорганы, к Клиенту.

4. Подбор и предоставление услуг профессионального управляющего, гражданина РФ или иностранного гражданина.

5. Подбор и предоставление правоустанавливающих документов для места нахождения исполнительного органа без почтово-секретарского обслуживая или с почтово-секретарским обслуживанием сроком на шесть или одиннадцать месяцев в г. Москве, МО или в регионе РФ.

6. Составление ликвидационного баланса

7. Подбор и предоставление арбитражного управляющего.

8. Подготовка заявления в арбитражный суд.

9. Представительство в суде и участие в судебном заседании.

 

Риски клиента до реорганизации, связанные с нарушением норм:

Самые распространенные ошибки при ведении предпринимательской деятельности и их возможные негативные последствия при несвоевременном реагировании на сложившуюся ситуацию и не использовании ликвидации путем реорганизации в форме присоединении или слияния предприятия (компании, юридического лица, фирмы) как инструмента разрешения данной ситуации:

1. Непредставление налогоплательщиком в установленный законодательством о налогах и сборах срок (не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом) налоговой декларации в налоговый орган по месту учета – влечет взыскание штрафа в размере 5 % неуплаченной суммы налога, подлежащей уплате (доплате) на основании этой декларации, за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 %указанной суммы и не менее 1 000 рублей. Ст. 119 НК РФ
2. Нарушение установленных законодательством о налогах и сборах сроков представления налоговой декларации в налоговый орган по месту учета – влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 300 до 500 рублей. ч.1ст.15.6 КоАП РФ.
3. Грубое нарушение организацией правил учета доходов и или или расходов или объектов налогообложения (отсутствие первичных документов, или отсутствие счетов-фактур, регистров бухгалтерского учета или налогового учета, систематическое (два раза и более в течение календарного года) несвоевременное или неправильное отражение на счетах бухгалтерского учета, в регистрах налогового учета и в отчетности хозяйственных операций, денежных средств, материальных ценностей, нематериальных активов и финансовых вложений налогоплательщика), если эти деяния совершены:
3.1. в течение одного налогового периода, при отсутствии признаков налогового правонарушения – влечет взыскание штрафа в размере 10 000 рублей,
3.2. в течение более одного налогового периода – штраф в размере 30 000 рублей,
3.3. те же деяния, если они повлекли занижение налоговой базы – взыскание штрафа в размере 20 % от суммы неуплаченного налога, но не менее 40 000 рублей. Ст. 120 НК РФ.
4. Неуплата или неполная уплата сумм налога или сбора в результате занижения налоговой базы, иного неправильного исчисления налога или сбора или других неправомерных действий или бездействия:
4.1. совершенных неумышленно – штраф в размере 20 % от неуплаченной суммы налога или сбора,
4.2. совершенных умышленно – штраф в размере 40 % от неуплаченной суммы налога или сбора. Ст. 122 НК РФ.
5. Нарушение налогоплательщиком установленного срока (7 дней) представления в налоговый орган информации об открытии или закрытии им счета в каком-либо банке – влечет взыскание штрафа в размере 5 000 рублей. Ст. 118 НК РФ.
6. Грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета (искажение сумм начисленных налогов и сборов или искажение любой статьи формы бухгалтерской отчетности не менее чем на 10 процентов) и представления бухгалтерской отчетности, а равно порядка и сроков хранения учетных документов – влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2 000 до 3 000 тысяч рублей. Ст.15.11. КоАП РФ.
7. Непредставление в установленный срок (в течение 10 дней со дня получения соответствующего требования) налогоплательщиком в налоговые органы документов или сведений влечет взыскание штрафа в размере 200 рублей за каждый непредставленный документ, а также непредставление налоговому органу сведений о налогоплательщике, выразившееся в отказе организации предоставить имеющиеся у нее документы, предусмотренные настоящим Кодексом, со сведениями о налогоплательщике по запросу налогового органа, а равно иное уклонение от предоставления таких документов либо предоставление документов с заведомо недостоверными сведениями, если такое деяние не содержит признаков нарушения законодательства о налогах и сборах – влечет взыскание штрафа в размере 10 000 рублей. Ст. 126 НК РФ.
8. Уклонение от подачи декларации об объеме производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции или декларации об использовании этилового спирта либо несвоевременная подача одной из таких деклараций (не позднее 10-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом, а за IV квартал года – не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом), либо включение в одну из таких деклараций заведомо искаженных данных – влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 3 000 до 4 000 рублей; на юридических лиц – от 30 000 до 40 000 тысяч рублей. Ст.15.13. КоАП РФ.
9. Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (такая лицензия) обязательно (обязательна), – влечет наложение административного штрафа:
9.1. на должностных лиц – от 4 000 до 5 000 рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой;
9.2. на юридических лиц – от 40 000 до 50 000 рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой. П.2.,ст.14.1. КоАП РФ.
10. Осуществление предпринимательской деятельности с грубым нарушением условий, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), – влечет наложение административного штрафа:
10.1. на должностных лиц – от 4 000 до 5 000 рублей;
10.2. на юридических лиц – от 40 000 до 50 000 рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток. П.4.,ст.14.1. КоАП РФ.
11. Неприменение в установленных федеральными законами случаях контрольно-кассовой техники, применение контрольно-кассовой техники, которая не соответствует установленным требованиям либо используется с нарушением установленного законодательством Российской Федерации порядка и условий ее регистрации и применения, а равно отказ в выдаче по требованию покупателя (клиента) в случае, предусмотренном федеральным законом, документа (товарного чека, квитанции или другого документа, подтверждающего прием денежных средств за соответствующий товар (работу, услугу), -влечет предупреждение или наложение административного штрафа:
11.1. на должностных лиц – от 3 000 до 4 000 рублей;
11.2. на юридических лиц – от 30 000 до 40 000 рублей. П.2.,ст.14.5. КоАП РФ.
12. Фиктивное банкротство, то есть заведомо ложное публичное объявление руководителем или учредителем (участником) юридического лица о несостоятельности данного юридического лица или индивидуальным предпринимателем о своей несостоятельности
12.1. если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния – влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до трех лет. П.1.,ст.14.12. КоАП РФ.
12.2. если это деяние причинило крупный ущерб, – наказывается штрафом в размере от 100 000 до 300 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев либо без такового. Ст. 197 УК РФ.
13. Преднамеренное банкротство, то есть совершение руководителем или учредителем (участником) юридического лица либо индивидуальным предпринимателем действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность юридического лица или индивидуального предпринимателя в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей
13.1. если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемых деяний – влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет. П.2.,ст.14.12. КоАП РФ.
13.2. если эти действия (бездействие) причинили крупный ущерб, – наказывается штрафом в размере от 200 000 до 500 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в размере до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев либо без такового. Ст. 196 УК РФ.
14. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное
14.1. в крупном размере (сумма налогов и (или) сборов, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более двух миллионов рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 10 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая шесть миллионов рублей) – наказывается штрафом в размере от 100 000 до 300 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового. П.1.ст. 199 УК РФ.
14.2. группой лиц по предварительному сговору и или или в особо крупном размере (сумма, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более десяти миллионов рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 20 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая тридцать миллионов рублей), -наказывается штрафом в размере от 200 000 до 500 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет либо лишением свободы на срок до шести лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового. П.2.ст. 199 УК РФ.

 

Риски клиента в период реорганизации:

В процессе подготовки документов для смены генерального директора и реорганизации в форме присоединения или слияния и в момент нахождения документов в регистрирующем органе по всем обязательствам продолжает отвечать прежний генеральный директор. Ответственность снимается только в момент внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

 

Риски клиента после завершения реорганизации:

Услуга смене генерального директора, реорганизации предприятия в форме присоединения по схеме «один к одному» с последующей ликвидацией правопреемника является весьма надежным способом, но существует риск оспаривания ликвидации с суде со стороны налоговых органов или кредиторов.

 

Предупреждение об ответственности при нарушениях процедуры реорганизации:

При нарушении регистрационных сроков возможен отказ от принятия пакета документов либо вынесение отказа  о регистрации данных изменений.

 

Справка о правовом регулировании реорганизации:

Реорганизация является законным способом прекращения деятельности юридических лиц и его ликвидации.

В соответствии со ст. ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ:

• Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
• В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
• Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключение случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
• При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
• При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
• При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 50 Налогового Кодекса РФ:

• Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).
• Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.
• На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
• При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.
• При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

 

Нормативные правовые акты о реорганизации:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 06.04.2011) глава 4, особенно ст. 57 – ст. 65 включительно.

2. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 21.07.2011) -гл. 22

3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 19.07.2011) – раздел 6 + раздел 4 – особенно ст. 50

4. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 21.07.2011) глава 14 и 15.

5. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ ˮО государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателейˮ особенно главы 5,6,7.

6. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ ˮОб акционерных обществахˮ ст.14 – ст. 24 включительно.

7. Федеральный закон ˮОб обществах с ограниченной ответственностьюˮ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

 

Где и как заказать услугу по реорганизации:

Заказать услугу, перейдя по ссылке «заказать», позвонить, отправить запрос по электронной почте, факсу, скайпу или посетить наш офис, т.е. выразить любым удобным и доступным способом свое желание воспользоваться нашими услугами по реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой участников и генерального директора, с последующей ликвидацией правопреемника.